并购重组新规释放市场活力

近日，富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获(huò)深圳证券交易(jiāoyì)所重组委审议通过，这是5月16日证监会及交易所发布(fābù)“重组新规”后首家过会(guòhuì)的并购项目。该并购也是“并购六条”发布以来运用(yùnyòng)定向可转债作为支付工具之一的首单，满足了不同交易对方多元化的对价要求。 自2024年9月“并购(bìnggòu)(bìnggòu)六条”发布以来，深市并购重组(chóngzǔ)市场呈现“量质齐升”态势(tàishì)，累计(lěijì)披露(pīlù)并购重组817单，金额3797亿元，分别同比(tóngbǐ)增长63%、111%。其中，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域。部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型(zhuǎnxíng)升级，寻求业绩新增长点。 5月份，中国证监会发布最新修订的《上市公司重大资产重组(chóngzǔ)(chóngzǔ)管理办法》，确定(quèdìng)多个首次机制，在创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面作出明确安排，深交所同步修订审核规则及(jí)配套指南，上市公司并购(bìnggòu)重组市场改革(gǎigé)进一步深化。“并购重组新规是活跃资本市场关键之笔，其通过(tōngguò)简化审核程序、创新交易工具等，为上市公司并购重组铺就快车道，助推企业迅速整合资源、释放活力。”南开大学金融学教授田利辉表示。 重组新规明确(míngquè)分类监管标准，划定包容性“新边界”。提高对同业竞争、关联交易的包容度(dù)，延续《首次公开发行股票注册管理办法》监管逻辑，明确标准为(wèi)“不会导致新增(xīnzēng)重大不利影响的同业竞争及严重(yánzhòng)影响独立性或者显失公平的关联交易”；调整“改善财务状况”规则要求(yāoqiú)，进一步提升收购未盈利资产包容度，明确标准为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。通过(tōngguò)明确监管包容性边界，进一步扩大了标的公司的可选范围。 重组新规鼓励私募(sīmù)基金(jījīn)参与并购重组，激活资本市场(shìchǎng)“活水源”。对私募基金投资期(qī)限与重组取得股份的锁定(suǒdìng)期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此次修订通过(tōngguò)锁定期安排，有效(yǒuxiào)缓解了(le)长期资本“退出难”问题，极大提振了长期资本参与并购重组的信心。“私募基金实现‘反向挂钩’安排，‘投资期限越长、锁定期越短’，鼓励长期资本参与并购重组，提升(tíshēng)市场流动性。有助于吸引更多‘耐心(nàixīn)资本’进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环。”田利辉说。 在提升政策包容度的同时，需要警惕潜在市场(shìchǎng)风险(fēngxiǎn)，防范(fángfàn)虚假重组、忽悠式重组、估值虚高、囤壳炒壳、关联交易以及市场操纵等(děng)市场乱象。“需要加强监管和规范市场秩序，具体举措包括：加强信息披露要求，强化对(duì)交易标的的尽职调查、加强对壳公司交易的监管，防止过度投机、加强关联交易的审查、强化对估值方法和过程的监督、严格(yángé)市场操纵行为的惩处，确保市场健康稳定。”清华大学(qīnghuádàxué)国家金融研究院院长田轩说。 深交所相关(xiāngguān)负责人表示，深交所将继续积极发挥平台作用，进一步完善(wánshàn)并购(bìnggòu)重组制度(zhìdù)机制，提升监管服务质效，更大力度支持上市公司并购重组，提高上市公司质量。同时，守牢强监管防风险底线，坚持以投资者为本，加大对并购重组财务造假、内幕交易(jiāoyì)、利益输送等违法违规行为追责力度，维护并购重组市场(shìchǎng)稳定发展。（经济日报记者 彭 江） 更(gèng)多资讯或合作欢迎关注中国经济网(jīngjìwǎng)官方微信（名称：中国经济网，id：ourcecn） 更多(duō)内容(nèiróng)或合作欢迎关注中国经济网官方微信（id：ourcecn）